Pytanie o to, czy prezes spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi płacić składki ZUS, pojawia się niemal zawsze przy zakładaniu spółki albo przy zmianach w jej strukturze. Wokół tego zagadnienia narosło wiele uproszczeń, a nawet mitów, według których sama funkcja prezesa automatycznie oznacza obowiązek opłacania składek. W rzeczywistości relacja spółka z o.o. a ZUS jest znacznie bardziej złożona i nie zależy od nazwy stanowiska, lecz od podstawy prawnej, na jakiej prezes wykonuje swoje obowiązki.

Prawo ubezpieczeń społecznych nie zna pojęcia „prezes” jako samodzielnego tytułu do ubezpieczeń. To oznacza, że sam fakt pełnienia tej funkcji nie powoduje jeszcze powstania obowiązku składkowego. Kluczowe znaczenie ma to, czy pomiędzy prezesem a spółką istnieje stosunek prawny, który ustawa uznaje za tytuł do ubezpieczeń.

Samo powołanie prezesa a obowiązek ZUS

W wielu spółkach prezes pełni swoją funkcję wyłącznie na podstawie uchwały wspólników, czyli aktu powołania. Jest to w pełni dopuszczalny model i jednocześnie jeden z najczęściej spotykanych w praktyce. W takim przypadku prezes nie zawiera ze spółką ani umowy o pracę, ani umowy cywilnoprawnej, a swoje obowiązki wykonuje w ramach mandatu członka zarządu.

Co istotne, samo powołanie – nawet połączone z wykonywaniem realnych czynności zarządczych – nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych. Oznacza to, że prezes powołany uchwałą, który nie ma innej umowy ze spółką, co do zasady nie podlega obowiązkowym składkom ZUS. Właśnie w tym miejscu najczęściej pojawia się nieporozumienie, ponieważ intuicyjnie wiele osób zakłada, że skoro ktoś „pracuje” i „zarządza”, to ZUS jest nieunikniony.

Wynagrodzenie prezesa z powołania a składki

Sytuacja nie zmienia się zasadniczo nawet wtedy, gdy prezes powołany uchwałą otrzymuje wynagrodzenie. Po zmianach w przepisach, które weszły w życie w ostatnich latach, wynagrodzenie z tytułu powołania podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz składce zdrowotnej, natomiast nie rodzi obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.

W praktyce oznacza to, że odpłatne pełnienie funkcji prezesa z powołania nie zawsze wiąże się z pełnym ZUS-em. To bardzo istotne w kontekście planowania kosztów funkcjonowania spółki i jeden z powodów, dla których temat „spółka z o.o. a ZUS” wymaga każdorazowo indywidualnej analizy, a nie opierania się na obiegowych opiniach.

Prezes na umowie o pracę – kiedy ZUS jest obowiązkowy

Inaczej wygląda sytuacja, gdy prezes wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę. W takim przypadku nie ma żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Umowa o pracę zawsze stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, niezależnie od tego, czy pracownikiem jest prezes, dyrektor czy inna osoba zarządzająca.

Jeżeli więc spółka decyduje się zatrudnić prezesa na etacie, musi liczyć się z pełnym obciążeniem składkami ZUS. W relacji spółka z o.o. a ZUS jest to rozwiązanie najbardziej klasyczne i przewidywalne, ale jednocześnie najbardziej kosztowne. Z tego powodu coraz rzadziej spotyka się je w mniejszych spółkach, gdzie elastyczność ma duże znaczenie.

Umowy cywilnoprawne i kontrakty menedżerskie

Część spółek decyduje się na powierzenie funkcji prezesa w oparciu o umowę zlecenia albo kontrakt menedżerski. Wbrew nazwie kontrakt menedżerski nie jest odrębną kategorią w prawie ubezpieczeń społecznych i najczęściej traktowany jest jak umowa zlecenia. Oznacza to, że w większości przypadków stanowi on tytuł do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych.

W takiej konfiguracji obowiązek ZUS zależy od tego, czy jest to jedyny tytuł do ubezpieczeń oraz czy prezes posiada inne źródło ubezpieczenia. W praktyce jednak należy przyjąć, że umowa cywilnoprawna zawarta z prezesem najczęściej będzie wiązała się z obowiązkiem składkowym.

Prezes jako wspólnik – kluczowa różnica przy jednoosobowej spółce

Szczególne znaczenie w analizie relacji spółka z o.o. a ZUS ma status prezesa jako wspólnika. Jeżeli prezes jest jedynym wspólnikiem spółki, czyli mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o., sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Taki wspólnik jest przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą. W konsekwencji podlega obowiązkowym składkom ZUS, niezależnie od tego, czy pobiera wynagrodzenie i na jakiej podstawie formalnie pełni funkcję prezesa.

W spółkach wieloosobowych samo bycie wspólnikiem i prezesem nie powoduje automatycznie obowiązku ZUS. Decydujące pozostają tytuły prawne i faktyczny sposób wykonywania obowiązków.

Podsumowanie

Czy prezes spółki z o.o. musi płacić ZUS? Odpowiedź brzmi: nie zawsze. Samo pełnienie funkcji prezesa nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych. Kluczowe znaczenie ma to, na jakiej podstawie prawnej wykonywane są obowiązki oraz czy istnieje inny tytuł do ubezpieczeń. W relacji spółka z o.o. a ZUS nie ma rozwiązań uniwersalnych. Każdy model zarządzania powinien być analizowany indywidualnie, z uwzględnieniem struktury spółki, statusu prezesa oraz faktycznego sposobu wykonywania obowiązków. Tylko takie podejście pozwala uniknąć niepotrzebnych kosztów i ryzyka zakwestionowania rozliczeń przez ZUS.